Algemene voorwaarden
Artikel 1 - Algemeen
District 35, gevestigd te Utrecht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91110033, wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als "Opdrachtnemer".
De wederpartij wordt aangeduid als "Opdrachtgever". Opdrachtnemer en Opdrachtgever worden gezamenlijk aangeduid als "Partijen".Onder "Overeenkomst" wordt verstaan de tussen Partijen gesloten overeenkomst van dienstverlening.
Artikel 2 - Definities
In deze algemene voorwaarden worden de volgende begrippen met een hoofdletter geschreven en gelden zij zowel in enkelvoud als in meervoud:
Diensten: de door Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren diensten, waaronder, voor zover van toepassing, de resultaten van die diensten.
Intellectuele Eigendomsrechten: alle intellectuele eigendomsrechten en daarmee verwante rechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, rechten op domeinnamen, databankrechten en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en eenlijnsprestaties.
Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Opdrachtnemer een Overeenkomst is aangegaan of zal aangaan.
Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
Artikel 3 - Toepasselijkheid
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens Opdrachtnemer.
Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk en in onderling overleg zijn overeengekomen.
De Overeenkomst bevat voor Opdrachtnemer uitsluitend inspanningsverplichtingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Indien Opdrachtgever bij de aanvaarding van een offerte of bij het aangaan van een Overeenkomst verwijst naar zijn eigen algemene voorwaarden, of andere voorwaarden van toepassing verklaart, wordt de toepasselijkheid van die voorwaarden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 4 - Aanbiedingen en offertes
Aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn geldig gedurende maximaal één maand, tenzij anders vermeld.
Offertes zijn indicatief en geven geen recht op schadevergoeding of ontbinding bij overschrijding van een termijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Aanbiedingen gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten.
Artikel 5 - Prijzen en prijswijzigingen
Tenzij anders vermeld zijn alle prijzen exclusief btw en andere heffingen.
Opdrachtnemer mag zijn prijzen wijzigen indien zich onvoorziene kostenstijgingen voordoen.
Tenzij een vaste prijs is overeengekomen, geldt voor het verlenen van Diensten het gebruikelijke uurtarief van Opdrachtnemer.
Indien een richtprijs wordt afgegeven, mag deze met maximaal 10% worden overschreden. Indien de richtprijs met meer dan 10% wordt overschreden, dient Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover tijdig te informeren.
Artikel 6 - Prijsindexatie
Opdrachtnemer is gerechtigd de overeengekomen tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen op basis van inflatie of kostenontwikkelingen.
De aanpassing wordt zo spoedig mogelijk gecommuniceerd.
Opdrachtnemer is tevens gerechtigd de kostenverhoging op een later moment door te voeren indien dit administratief wenselijk is.
Artikel 7 - Informatieverstrekking door Opdrachtgever
Opdrachtgever dient alle benodigde informatie, gegevens en documenten tijdig te verstrekken.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie.
Schade die voortvloeit uit onvolledige of onjuiste informatie komt voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 8 - Uitvoering en inschakeling van derden
Opdrachtnemer voert de opdracht naar beste kunnen uit en mag hiervoor derden inschakelen.
De werkzaamheden vangen aan na schriftelijke akkoordbevinding en, indien overeengekomen, na betaling van een voorschot.
Opdrachtgever is er verantwoordelijk voor dat Opdrachtnemer tijdig met de werkzaamheden kan aanvangen.
Artikel 9 - Duur en wijziging van de Overeenkomst
De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Een overeengekomen termijn is nooit een fatale termijn. Wijzigingen van de Overeenkomst dienen schriftelijk en in overleg tussen Partijen te worden vastgelegd.
Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever over eventuele gevolgen voor de prijs of de planning.
Artikel 10 - Overmacht
Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst kan een Partij niet worden toegerekend indien deze het gevolg is van overmacht. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen die het gevolg zijn van overmacht.
Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan, maar niet uitsluitend:
- onderbrekingen in de stroomvoorziening;
- stakingen;
- oproer;
- overheidsmaatregelen;
- brand;
- natuurrampen;
- overstromingen;
- tekortkomingen van toeleveranciers van Partijen;
- tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden;
- storingen in internetverbindingen;
- hardwarestoringen;
- storingen in telecommunicatie- of andere netwerken;
- en overige onvoorziene omstandigheden.
De verplichtingen van Partijen worden opgeschort zolang de overmachtssituatie voortduurt. Indien de overmachtssituatie langer dan 30 dagen voortduurt, kan elke Partij de Overeenkomst schriftelijk ontbinden.
In geval van overmacht is Opdrachtnemer geen schadevergoeding verschuldigd.
Artikel 11 - Betaling
Facturen dienen binnen 14 dagen te worden voldaan, zonder opschorting of verrekening. Indien niet tijdig wordt betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim.
Opdrachtnemer mag zijn werkzaamheden opschorten en incassokosten, rente en schadevergoeding in rekening brengen. In geval van faillissement of surseance van betaling worden alle openstaande bedragen onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 12 - Gegevensverwerking
Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, sluiten Partijen voorafgaand aan de verwerking een schriftelijke verwerkersovereenkomst. Deze verwerkersovereenkomst voldoet aan artikel 28 van de AVG.
De verwerkersovereenkomst regelt in ieder geval:
- de aard en het doel van de verwerking;
- de betrokken categorieën Persoonsgegevens en betrokkenen;
- de beveiligingsmaatregelen;
- de eventuele inschakeling van subverwerkers;
- de duur van de verwerking; en
- de rechten van betrokkenen.
Zolang en voor zover geen verwerkersovereenkomst is gesloten, verwerkt Opdrachtnemer geen Persoonsgegevens ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover strikt noodzakelijk voor het eerste contact en de uitvoering van voorbereidende werkzaamheden.
Artikel 13 - Opzegging en opzegtermijn
Opdrachtgever kan de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, ingaande op de eerste dag van de volgende kalendermaand.
Opdrachtnemer kan de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 14 dagen.
Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren, blijven na beëindiging van kracht.
Artikel 14 - Overdracht en exit
Opdrachtnemer is niet verplicht om bij beëindiging gegevens, documentatie of systemen over te dragen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Ondersteuning bij een overdracht wordt verleend tegen het geldende uurtarief.
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig maken van back-ups en het voorbereiden van de beëindiging.
Artikel 15 - Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer
1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.
2. Opdrachtnemer is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, verlies van gegevens, bedrijfsstagnatie of reputatieschade.
3. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot de waarde van de betreffende opdracht, met een maximum van € 25.000 per jaar.
4. Aanspraken dienen binnen 14 dagen na ontdekking schriftelijk te worden gemeld.
5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden.
Artikel 16 - Aansprakelijkheid van Opdrachtgever
Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor:
- het gebruik van de geleverde Diensten;
- het onjuist verstrekken van informatie;
- en het gebruik van de Diensten in kritieke processen.
Opdrachtgever dient passende maatregelen te treffen en zich adequaat te verzekeren.
Artikel 17 - Vrijwaring
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, waaronder aanspraken met betrekking tot intellectuele eigendom, privacy, gegevensverlies of schade als gevolg van het gebruik van de geleverde Diensten.
Artikel 18 - Intellectuele eigendom
Opdrachtnemer blijft eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten op generieke softwarecomponenten die onder de Overeenkomst zijn ontwikkeld, waaronder onderliggende frameworks, libraries, ontwikkelmethoden en herbruikbare modules.
Opdrachtgever verkrijgt op deze componenten uitsluitend het in deze algemene voorwaarden omschreven gebruiksrecht. Opdrachtnemer verleent Opdrachtgever een exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de onder de Overeenkomst geleverde werken te gebruiken, uitsluitend voor de eigen bedrijfsdoeleinden van Opdrachtgever.
In afwijking van het voorgaande gaan de Intellectuele Eigendomsrechten op softwarecomponenten die aantoonbaar specifiek en uitsluitend voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld ("Maatwerkcode") over op Opdrachtgever nadat alle daarmee samenhangende facturen volledig zijn voldaan.
Opdrachtnemer draagt deze rechten bij voorbaat over aan Opdrachtgever, onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling door Opdrachtgever. Indien de Maatwerkcode opensourcecomponenten, software van derden of componenten bevat die Opdrachtnemer eerder los van de opdracht heeft ontwikkeld, verkrijgt Opdrachtgever daarop geen eigendomsrechten.
Opdrachtgever verkrijgt op die componenten een gebruiksrecht overeenkomstig de toepasselijke licentievoorwaarden van derden.
Artikel 19 - Geheimhouding
Beide Partijen zijn verplicht vertrouwelijke informatie geheim te houden. Deze verplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en drie jaar daarna.
Op overtreding staat een contractuele boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 5.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.
Artikel 20 - Verbod op overname van personeel
Opdrachtgever mag gedurende de samenwerking en gedurende één jaar daarna geen personeel van Opdrachtnemer in dienst nemen of direct of indirect inschakelen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 21 - AI, opensourcesoftware en externe componenten
Opdrachtnemer is gerechtigd gebruik te maken van AI-tools, opensourcesoftware, frameworks en API's van derden. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade of gebreken die uit deze componenten voortvloeien, tenzij deze het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid.
Artikel 22 - Softwareontwikkeling: specifieke bepalingen
22.1 Sprintgerichte werkwijze
Opdrachtnemer hanteert een iteratief ontwikkelproces op basis van sprints. Elke sprint wordt afgesloten met een volledige of gedeeltelijke oplevering die ter acceptatie aan Opdrachtgever wordt voorgelegd. Indien Opdrachtgever binnen zeven dagen na oplevering geen bezwaar maakt, worden de werkzaamheden geacht te zijn goedgekeurd.
22.2 Onderhoud, SLA en beheer
Onderhoud, updates, support en beheer maken geen deel uit van de Overeenkomst, tenzij dit schriftelijk is vastgelegd in een afzonderlijke service level agreement.
22.3 Beveiliging en bedrijfskritisch gebruik
Opdrachtnemer treft beveiligingsmaatregelen conform de stand van de techniek, maar garandeert geen volledige bescherming. Indien de software in een bedrijfskritische omgeving wordt gebruikt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor monitoring, risicoanalyse, noodprocedures en gegevensbeveiliging.
Artikel 23 - Toepasselijk recht en geschillen
Partijen spannen zich in om geschillen eerst in onderling overleg of via mediation op te lossen. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd. Opdrachtnemer sluit aansprakelijkheid uit voor schade die voortvloeit uit geschilprocedures, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.
